Главная » Ваш юрист » Смена учредителей в ООО: пошаговая инструкция

Смена учредителей в ООО: пошаговая инструкция

Как в ООО сменить учредителей?

Владельцу ООО или нескольким собственникам хозяйственного общества, в ряде случаев, может потребоваться выйти из бизнеса. Изучим то, какие для этого есть правовые механизмы.

Смена учредителей в ООО: пошаговая инструкцияСмена учредителей в ООО может осуществляться в рамках 2 основных правовых механизмов:

  1. отчуждения (продажи) доли действующего учредителя (учредителей) в уставном капитале фирмы;
  2. выхода одного из учредителей (нескольких учредителей) из Общества.

В обоих случаях может наблюдаться:

  • перераспределение долей во владении хозяйственным обществом среди оставшихся участников;
  • вхождение в бизнес новых лиц.

Собственно, обе указанные процедуры и будут отражать факт смены собственников Общества.

Стоит отметить, что выход из ООО единственного учредителя невозможен. Единственный вариант выхода из бизнеса для него — отчуждение своей доли в порядке, установленном законом (здесь возможны разные варианты, и их мы рассмотрим далее в статье).

Изучим то, каким образом два, отмеченных в начале статьи правовых механизма, могут быть реализованы на практике.

Процедура отчуждения доли в бизнесе может заключаться:

  • в продаже текущим собственником фирмы соответствующей доли;
  • в передаче доли другому лицу на безвозмездной основе.


И та и другая сделка (купли-продажи, дарения) должны быть нотариально заверены. Роль нотариуса при ее проведении, как правило, не ограничивается лишь удостоверением документов. Он в порядке, определенном законодательством, передает сведения о сделке в ФНС, которая впоследствии вносит изменения в ЕГРЮЛ о том, что у такого-то ООО сменился собственник (единоличный или один из нескольких).

Сейчас все более распространенной становится схема, при которой нотариусы взаимодействуют с ФНС через интернет, с использованием систем электронного документооборота. Поэтому, информирование налогового ведомства об изменении состава собственников ООО может быть осуществлено крайне оперативно. В свою очередь, ФНС, получив от нотариуса необходимые сведения, вносит изменения в ЕГРЮЛ в течение 5 дней.

Предпринимателям при использовании схемы с отчуждением доли в ООО следует иметь в виду, что:

  1. Заключение договора об отчуждении доли в ООО потребует одновременного присутствия в кабинете нотариуса обоих участников сделки.
  2. Если осуществляется сделка купли-продажи доли в бизнесе, то на момент ее удостоверения нотариусом соответствующая доля должна быть оплачена покупателем. Нотариус вправе запросить у покупателя документы, подтверждающие оплату.
  3. При продаже доли в ООО преимущественное право купить ее установлено законом для других участников Общества (вне зависимости от желания продавца, который, возможно, хотел бы продать долю конкретному покупателю).


При этом, предприниматель, намеревающийся продать долю в хозяйственном обществе, обязан уведомить об этом совладельцев бизнеса посредством оферты, которая также заверяется нотариально. В оферте отражается стоимость сделки и прочие ее условия.

Совладельцы бизнеса могут реализовать свое право на выкуп доли в бизнесе в течение 30 дней после получения оферты. Кроме того, отказ в выкупе доли в ООО также подлежит нотариальному удостоверению.

  1. В уставе ООО могут быть прописаны особые условия купли-продажи долей в бизнесе.

Например, в документе может говориться о запрете отчуждения долей в обществе тем или иным участником, без согласования с другими соучредителями. Нередки случаи, когда в уставах ООО содержатся формулировки, которые прямо запрещают владельцам долей в уставном капитале фирмы продавать их или дарить кому-либо.

Смена собственников ООО: выход учредителя из бизнеса

Следующий механизм смены владельцев ООО предполагает выход кого-либо из его текущих участников из бизнеса. При этом данный выход может сопровождаться:

  • появлением у фирмы новых собственников, которые, таким образом, входят в бизнес, покупая высвободившуюся долю в уставном капитале (или часть ее);
  • если новые участники не появляются — перераспределением долей в уставном капитале между оставшимися участниками (и обществом как самостоятельным субъектом, если оно наделено такими правомочиями).

Сценарий, при котором после выхода кого-либо из собственников фирмы из бизнеса долю в уставном капитале покупает стороннее лицо, предполагает проведение участниками корпоративных отношений следующих процедур:



  • претендентом на долю в ООО — оплаты доли в уставном капитале (меньшей либо равной той, которая высвободилась по факту выхода прежнего соучредителя);
  • действующими собственниками — оформления в установленном порядке увеличения размера уставного капитала ООО.

Опять же, в уставе фирмы не должно быть запретов на увеличение уставного капитала за счет инвестиций от третьих лиц. Данная процедура должна быть строго регламентирована. Нужно, чтобы она включала в себя документальное отражение намерения третьего лица купить высвободившуюся долю в уставном капитале фирмы. Такое намерение может фиксироваться, к примеру, в заявлении, которое составляется по форме, утвержденной уставом.

Увеличение уставного капитала фирмы за счет сторонних инвестиций — процедура, которая требует одобрения со стороны действующих участников Общества. Они должны издать отдельное решение в контексте принятия таких инвестиций. Данное решение подлежит нотариальному удостоверению.

Если смена собственников ООО сопровождается только выходом одного из действующих участников, то действия участников корпоративных правоотношений будут следующими:

  • участник ООО, который желает выйти из бизнеса, направляет своим коллегам заявление, которое должно быть нотариально заверено;
  • в установленном порядке оформляется передача доли вышедшего из бизнеса гражданина в пользу общества.

Согласия со стороны других участников бизнеса на выход одного из собственников ООО в общем случае не требуется. Впоследствии доля в уставном капитале фирмы, которая переходит обществу, может быть перераспределена:



  • пропорционально между оставшимися собственниками;
  • иным способом — по договоренности между собственниками.

Если позволяет устав, то доля в уставном капитале, перешедшая Обществу, может быть продана действующими собственниками третьим лицам.

Процедура выхода одного из действующих собственников ООО из бизнеса и последующее оформление собственности на его долю могут быть объединены в одно юридическое действие. Это удобно с точки зрения передачи в ФНС в установленном порядке сведений о смене собственников в хозяйственном обществе.

Выход участника из ООО может быть запрещен уставом. Как в ООО сменить учредителей в этом случае? Вариант здесь один — изменение устава. Поэтому, если кто-либо из действующих собственников все же настаивает на том, чтобы освободить свою долю в уставном капитале, то с согласия его коллег в основной учредительный документ фирмы вносятся корректировки. После их утверждения собственник получает возможность выйти из бизнеса.

Как происходит смена собственников в ООО при единственном учредителе?

Смена учредителей в ООО: пошаговая инструкцияОтдельно следует рассмотреть специфику смены собственников ООО, если на момент данной смены у фирмы один владелец.

Как мы отметили в начале статьи, выйти из бизнеса единственный учредитель хозяйственного общества не вправе. В числе тех способов отчуждения доли, которые доступны для него — продажа или дарение. Примечательно, что при продаже доли в бизнесе близкому родственнику человек не должен уплачивать НДФЛ с полученного дохода.



Но есть еще один правовой механизм, в рамках которого может быть осуществлена смена единственного учредителя ООО. Он предполагает выход участника из бизнеса при предварительном выкупе доли единственного учредителя сторонним лицом (или несколькими предпринимателями).

Данная процедура будет состоять из следующих основных действий участников корпоративных правоотношений:

  1. Направления инвестором, с которым договорился единственный учредитель, заявления о своем желании выкупить долю учредителя в ООО.
  2. Принятия действующим учредителем решения:
  • об увеличении размера уставного капитала;
  • о принятии заявителя в состав общества при условии внесения им вклада в уставный капитал (фактически — решения о смене учредителя ООО).
  • о корректировке устава ООО (на предмет сведений об объеме уставного капитала);
  • об установлении номинальной цены приобретаемой инвестором доли;
  • об изменении доли текущего владельца бизнеса.
  1. Внесения инвестором, с которым договорился единственный учредитель, вклада в уставный капитал фирмы.
  2. Подачи в ФНС генеральным директором фирмы (им может, к слову, оставаться и вышедший из состава ООО гражданин):
  • заявления о регистрации смены владельца ООО;
  • решения учредителя о корректировке устава;
  • обновленного устава;
  • документа об уплате государственной пошлины.

Как только регистрация изменений состава участников ООО в ФНС завершается — инвестор становится основным собственником бизнеса. Прежний учредитель сможет выйти из общества, не нарушая законодательного требования о том, что единственный собственник не вправе выходить из уставного капитала ООО. В этих целях ему также потребуется направить в ФНС:



  • заявление о смене собственников по установленной форме;
  • заявление о выходе из ООО;
  • документы, удостоверяющие перераспределение доли в уставном капитале ООО.

По завершении регистрации данных документов гражданин полноценно выходит из бизнеса. Его бывшей фирмой будут управлять другой собственник.

О admin

Оставить комментарий

Ваш email нигде не будет показанОбязательные для заполнения поля помечены *

*

x

Check Also

Стоит ли начинать свой бизнес с франшизы?

Стоит ли открывать бизнес по франшизе новичку? Начало бизнеса, как правило, связано с возникновением сомнений относительно направления деятельности, а также ряда вопросов о способах ее реализации.

Стоит ли инвестировать в микрофинансовую организацию?

Хотите вложить деньги в микрофинансовую организацию? Рассмотрим все плюсы и минусы подобных инвестиций Не так давно на рынке финансовых услуг появился еще один вид вложения денежных средств – инвестирование в микрофинансовые организации.

Стоит ли вкладывать деньги в биткоины?

Стоит ли сегодня вкладывать деньги в биткоины? На сегодняшний день вопрос, стоит ли вкладывать деньги в биткоины, является наиболее популярным как среди начинающих инвесторов, так и среди опытных воротил финансовых рынков.

Сроки сдачи деклараций по налогам для физических лиц

Когда сдавать декларацию по налогам физическому лицу? ​Налог на доходы физических лиц является прямым налогом, начисляемым на весь полученный физическими лицом доход, за исключением отдельных видов доходов, не подлежащих обложению данным платежом.

Срок вступления в наследство по закону в 2017 году

Срок вступления в наследство по закону в РФ Срок вступления в наследство по закону после смерти завещателя ограничен действующим гражданско-правовым законодательством.

Социальный налоговый вычет в 2017 году

Социальный налоговый вычет: кто и каким образом может его оформить? К самым востребованным налоговым вычетам можно отнести социальные. Какими они бывают, каким образом следует их оформлять, а также необходимые документы и наглядные примеры расчета – обо всем этом читайте далее.

Социальная ипотека для врачей в Московской области

Ипотека для врачей в Москве и Московской области ​Несмотря на всю востребованность профессии врача, его среднестатистический доход не позволяет приобрести жилье за счет личных средств.

Сотрудник ГИБДД просит открыть багажник: что делать

Что делать, если сотрудник ГИБДД требует открыть багажник? ​Большинство законопослушных граждан-водителей испытывают не лучшие эмоции, когда их останавливает инспектор ГИБДД.

Создание филиала ООО: пошаговая инструкция

Как правильно открыть филиал ООО? Открытие филиала ООО — комплекс мероприятий, направленный на создание подразделения компании с учетом существующих законодательных норм.

Снятие с кадастрового учета объекта недвижимости

Как снять объект недвижимости с кадастрового учета? Снятие объекта недвижимости с кадастрового учета возможно только в случае прекращения его физического существования.

Смена фамилии ребенку после развода (без согласия отца)

Как сменить фамилию ребенка без согласия отца: особенности процедуры и порядок действий Как сменить фамилию ребенку после развода – главный вопрос многих мам, решившихся на расторжение брака.

Смена директора ООО в 2017 году: пошаговая инструкция

Смена генерального директора в ООО Смена генерального директора ООО — распространенная ситуация, с которой в процессе деятельности сталкиваются многие компании.

Сколько стоит провести на участок электричество и как это сделать?

Сколько стоит провести электричество на участок? Проведение электричества на участок является одной из самых востребованных процедур, необходимых для обеспечения комфортного проживания в частных владениях.

Сколько стоит открыть франшизу Макдональдс 2017

Сколько стоит франшиза и как открыть Макдональдс в своем городе? Хотите открыть франшизу Макдональдс, но не знаете, сколько это будет стоить и на какие результаты можно рассчитывать? Тогда вам непременно нужно ознакомиться с условиями программы, имеющимися требованиями и возможными доходами.

Сколько денег нужно для счастья в России?

Сколько денег нужно для счастья? Сколько денег нужно человеку для счастья? Пожалуй, таким вопросом задается каждый второй, если не первый. Такая озабоченность своим финансовым благополучием помогает ставить перед собой цели и добиваться их, но маниакальная жажда стать богатым может стать и причиной несчастья.

Сколько времени занимает покупка квартиры

Как быстро можно купить квартиру (в ипотеку, за наличные, по материнскому капиталу) Из статьи вы узнаете: сколько времени занимает покупка квартиры за наличный расчет, в ипотеку, по материнскому капиталу, по военной ипотеке, в новостройке.

Сахарное производство как бизнес

Делаем бизнес на производстве сахарного песка Сахарное производство — перспективное направление, которое всегда будет востребовано и рентабельно. Это легко объяснить популярностью сахара, как продукта.

Самовольное занятие земельного участка: что это, ответственность 2017

Что такое самовольное занятие земельного участка Самовольное занятие земельного участка – это нелегальное завладение территорией чужого надела или его части без согласия правообладателя.

С кем остаются дети при разводе родителей

С кем останется ребёнок после развода родителей в России? С кем останутся дети – один из вопросов, решаемых супругами при разводе. Дети имеют право на проживание в семье, со своими родителями.

Рыночная и кадастровая стоимость квартиры: в чем разница, как они соотносятся

Разница между рыночной и кадастровой стоимостью квартиры Разница между рыночной и кадастровой стоимостью квартиры не всегда бывает очевидной. На практике чаще встречаются случаи, когда рыночная стоимость выше.

Реструктуризация кредита в Тинькофф банке 2017

Реструктуризация кредита в Тинькофф банке физическому лицу Реструктуризация кредита в Тинькофф банке в настоящее время производится по двум действующим программам. Запрос на ее оформление можно подать в случае, если у вас произошли финансовые проблемы, которые послужили поводом невыплаты долга.

Реструктуризация долга по кредиту: понятие, основания применения и условия

Как реструктуризировать долг по кредиту? Как реструктуризировать долг по кредиту? – актуальный вопрос для всех заемщиков, имеющих проблемные займы в банках. Реструктуризация кредитного долга – процедура, инициированная сторонами кредитного договора или одной из сторон, направленная на пересмотр условий договора в целях их такого изменения, чтобы у заемщика появилась возможность надлежащим образом исполнять свои обязательства.

Реорганизация в форме присоединения: пошаговая инструкция

Реорганизация ООО в форме присоединения Реорганизация в форме присоединения — один из популярных вариантов ликвидации общества. Его сущность заключается в прекращении работы одной или группы компаний с передачей прав и обязательств ООО, выступающем в роли правопреемника.

Рентабельный бизнес без конкуренции: новые идеи

Как начать бизнес без конкуренции? Новые бизнес-идеи 2017 года О старте нового бизнеса без конкуренции мечтает каждый предприниматель. Открыть своё дело на таких условиях реально при наличии свободной ниши.